FINANZA - Cogeme apre il vaso di Pandora degli abusi sui piccoli azionisti

ultimo aggiornamento 30 Gennaio 2012

di ROBERTA PAOLINI

Il caso Cogeme Set apre un vaso di Pandora sugli abusi a danno degli azionisti di minoranza grazie all’utilizzo, legale, dell’articolo 2447 del Codice Civile. Ad alzare il velo è stato il commissario Consob, Luca Enriques, in un recente articolo uscito sul sito istituzionale.

Le tensioni finanziarie attuali, spiega, "rendono più probabili perdite capaci di ridurre il patrimonio netto delle società al di sotto del minimo legale. Per le società quotate, gli effetti possono tuttavia dar luogo ad abusi "legalizzati" a danno delle minoranze da parte dei soci di controllo".

Cogeme Set parrebbe rientrare proprio nella casistica e infatti i piccoli soci hanno già minacciato azioni legali. La società, quotata in Borsa dal 2006, è oggi sospesa a tempo indeterminato in attesa della messa in liquidazione. Ma il percorso che ha condotto a ciò non è cristallino.

Ecco la storia: Cogeme Set è un leader nel comparto della meccanica di precisione e automotive, ha importanti clienti in portafoglio, ma attraversa un momento problematico. Il resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2011 dice che la situazione patrimoniale è più disastrosa del previsto.

La compagnia aveva chiuso il 2010 con un ebitda positivo per 10,5 milioni di euro, una perdita di 4 milioni, crediti commerciali per 23 milioni di euro e un passivo totale per 127 milioni circa.

Nei primi nove mesi del 2011 si è ritrovata con un ebitda positivo per 6 milioni di euro e un reddito operativo (ebit) negativo per oltre 90 milioni di euro. Il dato è una situazione patrimoniale negativa per 85 milioni di euro, coperta parzialmente con riserve per 28,6 milioni di euro e con 30 milioni mediante l’azzeramento del capitale sociale. Per riuscire a pareggiare l’ulteriore buco di 25,5 milioni, poiché i soci non hanno quattrini per ripianare, la società viene messa in liquidazione.

I piccoli azionisti, che in tutto hanno il 70% del capitale, vengono così cancellati.

Ma come si è arrivati a questa situazione? Lo spiega la stessa società: il risultato, si legge nella relazione, "è stato significativamente influenzato in senso negativo da svalutazioni". Senza queste, la perdita netta sarebbe stata di 7,9 milioni e non di 91 milioni.

E qui sta il punto. Gli affari vanno male, le compagnie svalutano gli attivi e maturano perdite, se queste impattano portando il patrimonio netto in negativo e il capitale sociale sotto il minimo legale (120mila euro, ndr) bisogna ricapitalizzare, come impone l’articolo 2447 del Codice Civile. Se non si riporta il capitale sopra il minimo, dice l’articolo 2484 del Codice Civile, c’è lo scioglimento della società.

Il caso Cogeme Set non sarebbe l’unico, anche con Juventus si era sfiorato l’annullamento delle azioni, pur preservando la continuità aziendale.

La perdita registrata dalla società di calcio per l’esercizio al 30 giugno 2011, pari a 95,4 milioni di euro, aveva determinato un buco patrimoniale di circa 4,9 milioni. Così la compagnia controllata da Exor era finita sotto l’articolo 2447.

Ma in quella occasione Consob intervenne suggerendo (la commissione non può fare altro) l'opportunità di valutare la struttura della ricapitalizzazione, in quanto la riduzione del capitale sociale per perdite e il successivo aumento avrebbe annullato le vecchie azioni, e quindi lo status di socio dei non aderenti all’aumento di capitale. E così si scelse un’altra via.

È nota, dice Enriques, la propensione dei soci di controllo a "procedere al delisting quando sia possibile riacquistare i pacchetti di minoranza, nelle fasi di contrazione, a prezzi più contenuti di quelli dell’Ipo".

Tra le tecniche adottate può rientrare anche l’articolo 2447: questa norma, nell’imporre l’azzeramento del capitale prima di procedere al suo aumento, "è particolarmente insidiosa perché comporta l’espulsione dei piccoli azionisti" mentre nei normali aumenti di capitale "il rischio è, al più, quello di vedere diluita la propria partecipazione".